16 April 2019

CGI Nordic Holdings Limited (”CGI Nordic”), ett indirekt helägt dotterbolag till CGI Inc. (”CGI”), lämnade den 11 mars 2019 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Acando AB (publ) (”Acando”) avseende samtliga aktier i Acando (”Erbjudandet”). Acceptfristen för Erbjudandet löpte ut den 15 april 2019. CGI Nordic meddelar idag att:

  • CGI Nordic har beslutat att fullfölja Erbjudandet. Samtliga villkor för Erbjudandet är uppfyllda eller har frånfallits.
  • Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att CGI Nordic efter fullföljandet (idag) innehar cirka 93,7 procent av utestående aktier i Acando, motsvarande cirka 94,3 procent av rösterna.
  • CGI Nordic förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 8 maj 2019 för att kvarvarande aktieägare ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.

Som meddelades i samband med offentliggörandet av Erbjudandet, ingick CGI Nordic omedelbart före Erbjudandet avtal med Svedulf Fastighets AB, Bjursund Invest AB och Svolder AB om att förvärva totalt 23 580 490 aktier i Acando. Efter att förvärvet genomförts, innehade CGI Nordic totalt samtliga 1 289 990 A-aktier och 22 290 500 B-aktier i Acando (motsvarande 22,28 procent av aktierna och 29,96 procent av rösterna i Acando).[1]

Fram till och med den 15 april 2019 hade cirka 74 050 000 B-aktier lämnats in i Erbjudandet. CGI Nordic innehar därmed totalt 1 289 990 A-aktier och cirka 96 340 500 B-aktier i Acando, motsvarande cirka 93,7 procent av utestående aktier i Acando, vilket motsvarar cirka 94,3 procent av rösterna.[2] Antalet aktier som lämnats in i Erbjudandet är ett preliminärt resultat och antalet kan komma att bli marginellt högre.

Vi ser fram emot att få välkomna Acandos medarbetare som medlemmar i CGI, säger George D. Schindler, koncernchef och CEO. “Acandos inställning till affärsrådgivning och digital innovation kommer att stärka CGI:s kompletta serviceerbjudande, vilket gynnar våra kunder.”

Acandos företagskultur stämmer väl överens med CGI:s och bidrar med experter som är passionerade problemlösare, med tillförlitliga klientrelationer och med ett gott rykte avseende kundtillfredställelse,” säger Heikki Nikku, President för CGI:s verksamhet i norra Europa. ”Tillsammans ser vi fram emot att skapa ytterligare affärsmöjligheter som ett kombinerat team av kompetenta innovatörer som delar passionen att leverera expertis.”

För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier till CGI Nordic förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 17.00 den 8 maj 2019. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 25 april 2019. Utbetalning av vederlag till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 16 maj 2019. CGI Nordic kan komma att förvärva aktier i Acando på marknaden under den förlängda acceptfristen.

CGI Nordic avser att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva de aktier som inte lämnats in i Erbjudandet. CGI Nordic avser att verka för att Acandos B-aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte rätt att återkalla sina accepter.

_______________

Ytterligare information

Global

Lorne Gorber
Executive Vice-President, Investor and Public Relations
lorne.gorber@cgi.com
+1 514-841-3355

Northern Europe

Jarkko Virtanen
Vice-President, Marketing and Communications for Northern Europe
jarkko.virtanen@cgi.com
+358 40 759 3603

www.cgi.com/en/acando

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 16 april 2019 kl. 18.00.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. CGI Nordic och CGI avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något annat land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Ytterligare information och var den finns

I samband med Erbjudandet har CGI upprättat en erbjudandehandling vilken har godkänts av Finansinspektionen. Detta pressmeddelande är inte avsett att vara och utgör inte ett substitut för erbjudandehandlingen eller för eventuella andra dokument som CGI Nordic har lämnat in eller kan komma att lämna in till Finansinspektionen. AKTIEÄGARE I ACANDO UPPMANAS ATT NOGGRANT OCH I DESS HELHET LÄSA DEN AV FINANSINSPEKTIONEN GODKÄNDA ERBJUDANDEHANDLINGEN, SAMT EVENTUELLA TILLÄGG DÄRTILL, EFTERSOM DEN INNEHÅLLER VIKTIG INFORMATION SOM AKTIEÄGARNA BÖR BEAKTA INNAN DE FATTAR BESLUT OM ATT ÖVERLÅTA SINA AKTIER. Investerare och värdepappersinnehavare kan erhålla en kopia av erbjudandehandlingen utan kostnad samt vissa andra relaterade dokument på www.cgi.com/en/acando samt på www.sebgroup.com/prospectuses. Ingen annan del av CGI:s hemsida eller annan offentliggjord information är införlivad häri.

 

Framåtblickande information och uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande information” i enlighet med vad som avses i de kanadensiska värdepapperslagarna och ”framåtblickande uttalanden” i enlighet med vad som avses i United States Private Securities Litigation Reform Act från 1995 och andra tillämpliga amerikanska så kallade safe harbour-regler. All sådan framåtblickande information och uttalanden lämnas och offentliggörs i enlighet med safe harbour-reglerna i tillämplig kanadensisk och amerikansk värdepapperslagstiftning. Framåtblickande information och uttalanden innefattar all information och uttalanden avseende CGI:s eller CGI Nordics avsikter, planer, förväntningar, övertygelser och målsättningar, inklusive förväntningar i förhållande till Erbjudandet och uppfyllandet av tillämpliga villkor, samt eventuell annan information eller andra uttalanden som avser framtida händelser och omständigheter som inte direkt eller enbart avser historisk fakta. Framåtblickande information och uttalanden baseras på vår uppfattning av nuvarande förhållanden och den förväntade framtida utvecklingen, samt andra antaganden, både generella och specifika, som vi bedömer som rimliga i förhållande till omständigheterna. Sådan information och sådana uttalanden är dock till sin natur förknippat med inneboende risker och osäkerheter vilka är bortom CGI Nordics och CGI:s kontroll, och som skapar en möjlighet för att det verkliga resultatet kan komma att skilja sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller indikeras genom sådan framåtblickande information eller sådana framåtblickande uttalanden. Dessa risker och osäkerheter inkluderar, men är inte begränsade till; risker kopplade till ekonomiska och politiska förhållanden, uppfyllandet av villkoren för Erbjudandet, inklusive fullgörande av nödvändiga inlämningar och erhållande av de tillstånd som krävs och risker som generellt finns vid förvärv, samt andra risker som identifierats eller införlivats genom hänvisning till Erbjudandet, CGI:s helårs- och kvartalsrapporter och i andra dokument som vi offentliggör, inklusive våra inlämningar till Canadian Securities Administrators (på SEDAR, www.sedar.com) och U.S. Securities och Exchange Commission (EDGAR, www.sec.gov). Om inte något annat anges, lämnas den framåtblickande informationen och de uttalanden som finns i Erbjudandet per detta datum och CGI Nordic avser inte och åtar sig inte någon skyldighet att offentligt uppdatera eller revidera någon framåtblickande information eller framåtblickande uttalanden, varken på grund av ny information, framtida händelser eller i övrigt, utöver vad som krävs enligt tillämplig lag. Samtidigt som vi tror att våra underliggande antaganden avseende den framåtblickande informationen och de framåtblickande uttalandena var rimliga per dagen för Erbjudandet, varnas läsare för att visa den framåtblickande informationen och de framåtblickande uttalanden allt för stor tilltro. Vidare ska läsare ha i åtanke att framåtblickande information eller uttalanden presenteras endast för att hjälpa Acandos aktieägare, investerare och övriga att förstå Erbjudandet. Läsare bör ha i åtanke att sådan information kan vara olämplig att använda i andra sammanhang. Acandos aktieägare varnas även för att de ovan nämnda riskerna inte är de enda riskerna som kan påverka oss. Ytterligare risker och osäkerheter, vilka för närvarande inte är kända för oss eller som vi idag anser vara oväsentliga, kan också ha en väsentlig negativ påverkan på de frågor som diskuteras i Erbjudandet.

 

Särskilt meddelande till aktieägare i USA

Erbjudandet avser aktier i ett svenskt bolag och är föremål för svenska processuella regler och regler om offentliggörande av information, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med undantag från vissa regler om offentliga uppköpserbjudanden enligt regel 14d-1(d) under US Securities Exchange Act från 1934, i dess nu gällande lydelse (”Exchange Act”), i enlighet med avsnitt 14(e) under Exchange Act eller annars i enlighet med svensk lag.

Erbjudandet har inte godkänts eller ogillats av någon kanadensisk tillsynsmyndighet eller av United States Securities och Exchange Commission (”SEC”), eller av någon annan provinsiell, statlig eller annan tillsynsmyndighet. Inte heller har någon kanadensisk tillsynsmyndighet, SEC eller någon annan myndighet uttalat sig om Erbjudandets korrekthet eller värdering, eller huruvida informationen häri är korrekt. Varje uttalande om det motsatta strider mot lag.

Vissa finansiella rapporter eller annan finansiell information i detta pressmeddelande kan ha upprättats i enlighet med icke-amerikansk redovisningssed och är inte jämförbar med motsvarande finansiell information för amerikanska bolag, eller bolag vilkas finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed i USA. Det kan vara förenat med svårigheter för Acandos aktieägare att göra gällande rättigheter och krav enligt federal värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom CGI Nordic och CGI, dess aktieägare, styrelseledamöter och företrädare har hemvist i ett annat land än USA. Det är inte säkert att Acandos aktieägare kan stämma CGI Nordic eller CGI eller dess aktieägare, styrelseledamöter eller företrädare i en domstol utanför USA för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Därutöver kan det vara förenat med svårigheter att tvinga CGI Nordic eller CGI eller dess aktieägare, styrelseledamöter och företrädare att rätta sig efter ett amerikanskt domslut.

I enlighet med svensk lag och praxis kan CGI Nordic eller dess dotterbolag eller dess ombud (på uppdrag av CGI Nordic eller, så som tillämpligt, dess dotterbolag) samt närstående till dess finansiella rådgivare, vid olika tidpunkter och på annat sätt än genom Erbjudandet, direkt eller indirekt utanför USA, förvärva eller låta förvärva aktier i Acando som omfattas av Erbjudandet eller andra värdepapper som går att utnyttja, konvertera till eller byta mot sådana aktier, före eller under den tid som Erbjudandet är möjligt att acceptera. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden eller genom privata sidoaffärer. Information om sådana förvärv eller arrangemang för förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler.

 

[1] Baserat på 105 857 419 aktier, vilket är det totala antalet aktier i Acando inklusive de 1 641 833 aktier som, enligt Acandos bokslutskommuniké för 2018, ägs av Acando.

[2] Baserat på 104 215 586 aktier, vilket är det totala antalet aktier i Acando exklusive de 1 641 833 aktier som, enligt Acandos bokslutskommuniké för 2018, ägs av Acando.